6月29日，搜了股份（834293）的持续督导主办券商西部证券近日发布风险事项情况如下：

1、未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一

(资料图)

深圳市搜了网络科技股份有限公司（以下简称“搜了股份”）2023年6月28日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《2022年年度报告》（编号：2023-029），截至2022年12月31日，公司财务报表未分配利润累计金额为-27,858,434.10元，公司未弥补亏损超过实收股本总额29,997,500.00元的三分之一。公司于2023年6月26日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一》的议案，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议通过。

2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的保留意见审计报告

上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了搜了股份2022年度财务报告，出具了带有与持续性相关的重大不确定性事项段的保留意见审计报告，形成保留意见的基础为“如财务报表附注十三、1和十三、2、（1）所述，根据搜了股份2023年5月22日召开的2023年第一次临时股东大会决议和2023年6月26日召开的第三届董事会第十七次会议决议，搜了股份对2020年至2022年期间搜了股份间接全资子公司扬州市工品易购科技有限公司向搜了股份的联营公司创丰易购工贸（天津）有限公司资金拆借所产生的业务管理服务费进行明确和追认，并追溯重述了前期财务报表，2020年度至2022年度分别确认公允价值变动收益-3,748,637.92元、-5,916,109.67元和-642,397.83元。该项重大关联交易未按规定履行审议、披露程序导致搜了股份与财务报告相关的内部控制存在的重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断搜了股份该项重大关联交易的真实性和公允性及其对财务报表可能产生的影响。”

与持续经营相关的重大不确定性为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、2所述，搜了股份2020年度、2021年度及2022年度连续三年亏损，归属于母公司股东的净利润分别为-193.80元、-629.76万元及-1,783.53万元；2020年度、2021年度及2022年度营运资金连续三年为负数，分别为-607.22万元、-2,455.26万元、-3,265.75万元；2020年度、2021年度及2022年度资产负债率持续提高，分别为82.02%、84.01%、94.48%。管理层对搜了股份的持续经营虽然采取了相应的措施，但这些事项或情况，表明存在可能导致对搜了股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”上会会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了关于深圳市搜了网络科技股份有限公司2022年度财务报告非标准保留审计意见的专项说明。

前期会计差错更正的具体情况如下：

1、合资公司相关合作业务

公司2019年与其他投资方共同投资了联营公司创丰易购工贸（天津）有限公司（以下简称“创丰易购”），依托合资各方的搜了网平台用户资源、央企集采平台资源和资金优势，沿产业互联网方向发展，集中开发运营工业品集采平台，为公司提供资金和拓展国央企业务提供支持。经公司自查，公司和创丰易购对相关交易等事项的理解和会计处理存在偏差，主要系对于2020年度至2022年度期间发生的资金拆借、委托管理费、联营公司实现的净利润等方面。具体情况如下：

1）资金拆出和代付款项业务

为满足创丰易购日常经营资金需要，公司2020年第三季度期间通过公司的间接全资子公司扬州市工品易购科技有限公司（以下简称“扬州易购”）向创丰易购提供经营性借款6,000,000.00元,原借款期限为3年，按照年化10%的利率计算利息，按年支付，本金到期一次性偿还。扬州易购误将该借款以及2021年代公司的全资子公司深圳市富韬供应链管理有限公司（以下简称“深圳富韬”）支付的2,000,000.00元保证金当作偿还所欠创丰易购的借款处理，导致公司少计债权投资、其他应收款和其他应付款及其相应的投资收益、信用减值损失和所得税费用。

2）资金拆入和委托管理业务

经公司董事会和股东大会决议追认或确认，创丰易购自2020年度开始陆续向扬州易购提供资金拆借业务。创丰易购为确保其资金安全并约定拆借资金只能用于相关的采购业务支出用途使用，并对扬州易购行使一定的管理职权，公司的股东韩富平和深圳富韬并提供相应的信用担保。发生资金拆借业务时，创丰易购以管理费名义按所拆借资金本金的10%收取相应的报酬，扬州易购则按所拆借资金本金和年化10%的资金成本率确认资金拆借成本。根据2023年4月25日相关各方签署的补充协议确认，资金拆借成本按借款本金及年利率10%计算（与合资公司向扬州易购拆出资金的成本计算方式一致），其他剩余报酬为创丰易购协助管理扬州易购业务所收取的管理费用。结合前述资金收支性质误判，由此导致扬州易购2020年度和2021年度少确认管理费用3,748,637.92元和5,916,109.67元，公司2020年度和2021年度合并财务报表多确认财务费用504,472.40元和少确认财务费用1,805,859.85元，同时公司2020年度和2021年度合并财务报表少计其他应付款3,244,165.52元和10,966,135.04元。

3）联营公司权益法调整

自投资创丰易购以来，公司2021和以往年度均以创丰易购经审计后的净利润为基础，并结合关联销售交易抵消、同一交易一致会计处理等调整因素影响，对经调整后的创丰易购净利润数据按公司所持股权比例8%或40%的股比例进行权益法核算。经搜了股份2023年5月22日股东大会审议通过并生效的相关各方签署的补充协议最终确认，基于搜了网方（即包括公司、公司股东韩富平、公司原股东深圳市汇杰投资有限公司和公司的各级子公司的单称或统称）引荐业务产生的创丰易购净利润需根据原股东协议的约定按其融资规模计算并达到一定的规模（即保底净利润），创丰易购2020年度搜了网方引荐业务产生的净利润超额完成；2021年度搜了网方引荐业务产生的净利润超额完成，搜了网方放弃2021年分红权1,308,744.37元以抵减2022年度保底净利润；2022年度搜了网方引荐业务产生的净利润略小于当年抵减后归属于创丰易购控股股东的保底净利润，但其差额不再追究，即公司通过放弃2021年度和2022年度分红权已实际承担2022年度保底净利润的补偿责任；同时，由联营公司控股股东方引荐并通过创丰易购开展的业务产生的净利润（或亏损）由联营公司控股股东享有（或承担），与本公司无关。基于此，公司需调整以前已确认的权益法调整数据，相应调增2021年度年初未分配利润47,866.74元并补提法定盈余公积4,786.67元，调增2021年度投资收益938,853.97元并补提法定盈余公积93,885.40元，以及调增2021年12月31日资本公积1,544,273.29元（0对价购买公司股东方所持创丰易购32%的股权所产生）。

4）保底净利润在合并会计报表中的列报

基于公司作为创丰易购的联营股东身份签署的原股东协议的约定，本公司作为创丰易购保底净利润的主要承担者，以企业集团合并财务报表角度对不具有商业实质的委托管理交易视作本公司对创丰易购业务合作期间保底净利润的业绩补偿承诺，并作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债处理，其公允价值变动计入公允价值变动收益项目。

2、收入准则执行

根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

公司对商品销售业务的商业模式重新进行了判断，并对照收入准则重新判断公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。经公司自查，公司在工业品贸易业务中，公司虽然拥有定价权，负有向客户提供商品的首要责任，承担客户信用风险等，也暂时性的获得商品法定所有权，但公司获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公司在工业品贸易中很可能属于代理人。为了更严谨执行新收入准则，经过审慎研究，公司对工业品贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

经过审慎研究并经公司第三届董事会第十七次会议审议，为了严格执行企业会计准则，保证财务数据及财务报表能更真实、全面、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司采用追溯重述法对2020年度和2021年度的财务数据进行追溯调整。

相关风险事项涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

搜了股份被出具“与持续经营相关的重大不确定性”段落的保留意见所涉及事项未违反企业会计准则，保留意见所涉及事项导致前期会计差错更正违反了信息披露规范性的规定。

公司2022年度存在重大亏损情形，公司未弥补亏损额已超过实收股本总额的三分之一，如果公司经营状况不能好转，将对公司经营造成不利影响。

公司披露2022年年度报告显示，2022年归属于挂牌公司股东的净利润-17,835,327.83元，较上年同期亏损增加。

资料显示，搜了股份是国内领先的B2B电子商务平台运营商，以“搜了网”为核心平台，发布和搜索交易信息，并促成客户沟通和达成交易，为中小企业提供免费信息服务、会员增值服务和网络推广服务等一站式电子商务运营服务。

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